«Ocurra por la vía y forma que corresponda” Exhibición de libros societarios en el proceso sucesorio

Autor: Noro Villagra, Nicolás S.
Publicado en: LA LEY 13/11/2025 
Cita: Tomo La Ley 2025-F

SUMARIO: I. Introducción. — II. La normativa aplicable. — III. La problemática judicial. — IV. Mi opinión.

I. Introducción

Es unánime la jurisprudencia y doctrina al sostener que el proceso sucesorio tiene por objeto determinar quiénes son los sucesores de una persona fallecida, determinar los bienes del  causante que integrarán el acervo hereditario, pagar las deudas y distribuir el saldo entre aquellas personas que lo sucederán. La legislación, tanto de fondo como de forma, da herramientas a los herederos para que investiguen sobre los bienes pertenecientes al causante.

Un caso interesante se da cuando el causante tenía entre sus bienes acciones societarias o controlaba una sociedad. Son múltiples las situaciones que se pueden dar. El causante era accionista y ninguno de sus herederos participaba en la gestión empresarial o solo algunos con un control férreo; el causante no era el accionista formal, pero era en los hechos el beneficiario final; en algún momento fue accionista, pero en vida donó o transfirió su paquete accionario.

Llegado el momento de la sucesión, a los herederos que se encuentran fuera de la gestión empresarial les es negada toda información. Así, a fin de cumplir con el objeto del proceso sucesorio de identificar a los bienes que integran el acervo, solicitan judicialmente acceso a los libros y registros contables de la sociedad. Pero, ¿tienen derecho a controlar y acceder a los libros y registros contables de la sociedad en la cual el causante era accionista?

II. La normativa aplicable

El art. 331 del Cód. Civ. y Com., a la vez que consagra el principio de confidencialidad de los libros y registros contables establece las excepciones. Así, dispone que “Excepto los supuestos previstos en leyes especiales, ninguna autoridad, bajo pretexto alguno, puede hacer pesquisas de oficio para inquirir si las personas llevan o no registros arreglados a derecho. La exhibición general de registros o libros contables solo puede decretarse a instancia de parte en los juicios de sucesión todo tipo de comunión, contrato asociativo o sociedad, administración por cuenta ajena y, en caso de liquidación, concurso o quiebra. Fuera de estos casos únicamente puede requerirse la exhibición de registros o libros en cuanto tenga relación con la cuestión  controvertida de que se trata, así como para establecer si el sistema contable del obligado cumple con las formas y condiciones establecidas en los arts. 323, 324 y 325”.

Este principio y sus excepciones ya estaban contemplados en los arts. 57 y 58 del derogado Código de Comercio. El primero establecía el principio al decir que “Ninguna autoridad, Juez o Tribunal, bajo pretexto alguno, puede hacer pesquisas de oficio, para inquirir si los comerciantes llevan o no libros arreglados”. El segundo disponía las excepciones: “La exhibición general de los libros de los comerciantes solo puede decretarse a instancias de parte de los juicios de sucesión, comunión o sociedad, administración o gestión mercantil por cuenta ajena y en caso
de liquidación o quiebra”.

Tal como señala Conte Grand al comentar este artículo “La presente norma debe enmarcarse, inexorablemente, en el art. 18 de la CN que consagra la inviolabilidad de los papeles privados y la correspondencia, que solo cede ante normas de jerarquía legal y bajo justificativos especiales […] Las excepciones que justifican la exhibición general se encuentran determinadas por el propio art. 331 y otras normas legales” (1).

Entre las excepciones está justamente la posibilidad de requerir la exhibición general de registros o libros contables en los procesos sucesorios.

“La exhibición se encuentra limitada a los casos enunciados en la norma, debiendo ponderarse con suma estrictez aquellos supuestos que no encuadren plenamente en el articulado” (2). A  contrario sensu podemos decir que la ponderación de las causas que sustentan la exhibición de los registros cuando se dan las excepciones contempladas (ej. en un proceso sucesorio) no debe realizarse con la misma estrictez que en aquellos casos no contemplados en la norma. Ello, por la sencilla razón de que es una de las excepciones expresas al principio de confidencialidad. Cabe destacar que la norma no requiere que previamente los interesados intimen o requieran a la sociedad la exhibición de los libros.

En este sentido se consideró admisible en un proceso sucesorio intimar a una sociedad para que exhiba al contador que designe el peticionante la documentación de la sociedad, a los fines de que practique una certificación contable de la participación accionaria del causante en la sociedad. El tribunal recordó que el proceso sucesorio tiende a establecer los herederos  del causante y a determinar y liquidar su patrimonio, revocando así la resolución del juez de Primera Instancia que había rechazado la medida al sostener que lo pedido tendía a la satisfacción de pretensiones insatisfechas, por lo que debía recurrir por la vía correspondiente (3). En forma similar se expidió la Sala F de la Cámara Nacional de Apelación en lo Civil con que las diligencias tendientes a determinar la participación accionaria del causante en una sociedad con el fin de lograr conformar la integración del acervo sucesorio deben ser realizadas en el juicio sucesorio. Así consideró admisible la solicitud de exhibición de los libros de comercio de terceros, ajenos al proceso, aclarando que si, como consecuencia de esas diligencias, se obtuvieran elementos que a criterio de alguno de los herederos justifique formular algún reclamo contra los restantes herederos o contra terceros, este debe tramitarse en forma separada (4). Es decir, solo luego de la diligencia se deberá determinar si cuestiones adicionales son contradictorias y justifican el inicio de trámites por separado.

Ante la reticencia de la sociedad a cumplir con la orden judicial de exhibir sus libros, es admisible su secuestro, a fin de acreditar si la causante al momento de su deceso era titular de acciones de la sociedad, pues, de ser así, integrarían el acervo sucesorio (5).

Como puede verse de diversos antecedentes jurisprudenciales, se ha ordenado la exhibición de libros societarios. Incluso, como en los últimos dos casos citados, la orden de exhibición fue para verificar si el causante era socio. Pero esto no siempre ha sido autorizado por los tribunales.

Muy frecuentemente los herederos se encuentran con una tajante respuesta judicial: “Debe ocurrir por la vía y forma que corresponda” o “Lo pedido excede el acotado marco del proceso sucesorio” o “El proceso sucesorio no tiende a la satisfacción de pretensiones resistidas o insatisfechas” (6).

Estas respuestas no solo agudizan la situación de conflicto entre los herederos. Tienen como consecuencia más trabajo para el tribunal y para los letrados, y mayores costos para los litigantes. Cuando un heredero llega a judicializar una situación que percibe injusta (usualmente porque ha sido excluido de los negocios o bienes del causante), es porque no tiene más alternativas. La legislación le da las herramientas para asegurar su derecho en el mismo proceso sucesorio, lamentablemente muchas veces desconocido.

Con un agravante: al apelar lo dispuesto por el Juzgado, es frecuente que las salas rechacen el recurso sosteniendo que “no causa gravamen irreparable la decisión que dispone que el interesado ocurra por la vía y forma que corresponda”. Esto desconoce el valor del tiempo y el perjuicio que acarrea dilatar una cuestión que puede ser resuelta en el proceso sucesorio y que termina en un litigio muchas veces de años. “Nada se parece tanto a la injusticia como la justicia tardía” (Frase atribuida a Séneca en sus Cartas filosóficas).

III. La problemática judicial

¿Cuál es, a criterio de los jueces, la vía y forma que corresponde para que los herederos tengan acceso a los registros de la sociedad? No lo sabemos, aunque suponemos que se refieren a la acción prevista en el art. 781 del Cód. Proc. Civ. y Com., que establece el derecho del socio para examinar los libros de la sociedad.

Esta vía procesal trata del supuesto contemplado en el art. 55 de la Ley de Sociedades Comerciales y en el derogado art. 1696 del Cód. Civil. El primero expresa: “Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes”, con algunas exclusiones en ciertos casos de sociedades de responsabilidad limitada y de sociedades anónimas.

El derogado art. 1696 del Código velezano decía: “La prohibición legal o convencional de injerencia de los socios en la administración de la sociedad, no priva que cualquiera de ellos examine el estado de los negocios sociales, y exija a ese fin la presentación de los libros, documentos y papeles, y haga las reclamaciones que juzgue convenientes”. No hay una norma similar en el Código Civil y Comercial de la Nación.

Pero cuando el socio fallece, ¿quién tiene legitimación para solicitar la exhibición de los libros y papeles de la sociedad? Eduardo Roca, en uno de sus tantos trabajos referidos a la  transferencia de acciones (7), reseñó 29 fallos relacionados a esta temática, con criterios opuestos o diversos, destacando la complejidad que tiene la transferencia de acciones por vía sucesoria y el “mar de confusiones” que generan los criterios antagónicos.

Hay, sustancialmente, dos posturas encontradas.

Una postura sostiene que debe reconocérsele al herederod del socio legitimación para ejercer los derechos societarios como socio —principalmente los derechos políticos—, incluso antes de la inscripción de la declaratoria ante la sociedad o el Registro Público de Comercio. Esta postura se sustenta en que el heredero entra en posesión de la herencia al momento del fallecimiento. Así lo han sostenido numerosos fallos y parte de la doctrina.

La Sala C de la Cámara Comercial consideró que “el ejercicio de los derechos de socio por parte de los sucesores del causante no se encuentra subordinado a la inscripción de la declaratoria de herederos en los registros de la sociedad. Por el contrario, tratándose de herederos forzosos estos entran en posesión de la herencia desde el día del fallecimiento del autor de la sucesión, sin formalidad ni intervención de los jueces (art. 3410, Cód. Civil)” (8).

En similar sentido se expresó la Sala E del mismo fuero al señalar que la calidad de socio se adquiere en forma derivada a partir de la transmisión mortis causa de derecho que tenía el socio causante (arg. arts. 3410, 3417 y 3420 del Cód. Civil); y la inscripción de la transmisión mortis causa de la calidad de socio, no tiene efecto constitutivo, sino que es simplemente declarativo (9).

El ejercicio de los derechos del socio por parte de los sucesores del causante no se encuentra subordinado a la inscripción de la declaratoria de herederos en los registros de la sociedad (10).

En similar sentido se ha expresado parte de la doctrina. Graciela Medina, al comentar el fallo “Schillaci”, señaló que el heredero del socio tiene la posesión hereditaria de las acciones desde el fallecimiento del socio, pudiendo ejercer todos los derechos societarios (11).

En suma, esta postura sostiene que los herederos del socio pueden ejercer los derechos societarios desde el mismo momento del fallecimiento sin que sea necesaria la inscripción registral de la declaratoria. Principalmente los derechos políticos o de fiscalización, ya que para ejercer los derechos patrimoniales (ej. cobro de dividendos), podría exigirse la partición. La postura  contraria sostiene que los herederos del socio no tienen legitimación para accionar contra la sociedad o ejercer derechos societarios hasta tanto no exista declaratoria de herederos, orden de inscripción e inscripción en los registros respectivos. La Sala B de la Cámara Comercial resolvió que los herederos de un socio fallecido no tenían derecho a requerir información y a  impugnar decisiones asamlearias, ya que no se había inscripto en el libro de registros de la sociedad la declaratoria de herederos o testamento aprobado judicialmente a efectos de su oponibilidad a la sociedad y a terceros (12).

Por su parte, la Sala D sostuvo que la transferencia de las acciones opera desde su inscripción en el libro de registro respectivo. Mientras ello no ocurra, el nuevo titular no puede ejercer  frente a la sociedad o frente a terceros los derechos derivados del estado de socio. En el caso de una transferencia de acciones por la muerte del socio, consideró que no resulte operativa la ley sucesoria (art. 3410, Cód. Civil), sino que debe prevalecer la normativa específica societaria (art. 215, ley 19.550) (13).

En forma similar, la Sala A de la Cámara Comercial negó legitimación activa al heredero de un socio para solicitar la nulidad de una asamblea. Sostuvo que la transferencia mortis causa de la calidad de socio opera desde el momento mismo de la muerte, pero ello no importa el derecho a ejercer los derechos societarios. El heredero era propietario de las acciones, pero no titular del derecho en ellas representado hasta tanto no se encuentre inscripta la transferencia de los títulos en los registros de la sociedad (14).

La Sala D de la Cámara Comercial, en un caso donde los herederos impugnaron una asamblea y solicitaron la exhibición de libros, resolvió que los herederos no tenían legitimación, por cuanto en el proceso sucesorio se había designado un administrador y no se había llevado adelante la partición (15).

En un interesante fallo, la Sala A del Fuero Comercial consideró que, existiendo proceso sucesorio, patrimonio indiviso y administrador designado, la heredera no tenía legitimación para intervenir en un proceso de convocatoria a asamblea en representación del sucesorio ni por derecho propio. Señaló que las peticiones a las que se considere asistida en derecho debía canalizarlas en el proceso sucesorio (16).

En resumen, esta postura sostiene que los herederos del socio son titulares de las acciones, pero no pueden ejercer los derechos societarios hasta tanto se inscriba la titularidad en los libros societarios. En el ínterin los derechos podrán ser ejercidos por quien haya sido designado administrador.

Es claro el inconveniente que estas dos posturas crean. La respuesta judicial de remitir a los herederos “a la vía y forma que corresponda” deja al descubierto un problema más profundo: la falta de criterios uniformes y la excesiva rigidez formal. Los herederos que procuran acceder a los libros societarios se enfrentan a un verdadero laberinto: algunos tribunales admiten la medida dentro del proceso sucesorio, mientras que otros exigen promover una acción autónoma. Y dentro de esta última vía el resultado tampoco es previsible: algunos jueces habilitan la medida, otros la rechazan, según la postura en la que se enrolen el Juzgado o la Sala interviniente. Esta disparidad provoca demoras, incrementa los costos y, en muchos casos, frustra la posibilidad de obtener información esencial para determinar la composición del acervo hereditario. El resultado es un sistema que, lejos de facilitar el acceso a la justicia, termina  bstaculizándolo.

IV. Mi opinión

Las reiteradas fórmulas “ocurra por la vía y forma que corresponda” o “excede el acotado marco del proceso sucesorio” se han convertido en expresiones vacías que, lejos de ordenar el proceso, prolongan los litigios y debilitan la efectividad del proceso sucesorio. El art. 331 del Cód. Civ. y Com. es claro: la exhibición de libros societarios puede y debe tramitarse dentro del juicio sucesorio, pues se trata de una de las excepciones expresamente previstas al principio de confidencialidad de los registros contables.

El desplazamiento hacia procedimientos paralelos produce fragmentación, costos innecesarios y demoras que terminan afectando el derecho de los herederos a una tutela judicial efectiva. En la práctica, el acceso a la información depende más del criterio del tribunal sorteado que de la norma aplicable, lo cual compromete la previsibilidad y la seguridad jurídica.

La exhibición de libros no persigue cuestionar decisiones empresarias ni alterar relaciones internas de la sociedad, sino únicamente verificar la participación del causante en ella. Remitir a los herederos a una acción autónoma —como podría ser la contemplada en el art. 781 del Cód. Proc. Civ. y Com.— resulta una exigencia carente de sentido práctico que solo provoca dilaciones innecesarias, costos adicionales y desigualdad entre herederos.

En definitiva, la vía que corresponde es precisamente el propio proceso sucesorio, porque así lo dispone el art. 331
del Cód. Civ. y Com. y responde a la lógica de un proceso orientado a la verdad patrimonial del causante. Forzar a los herederos a recorrer un camino procesal alternativo no solo contradice la letra de la ley, sino también su espíritu: garantizar un procedimiento eficaz, coherente y accesible.

Citas:

1. “Tratado de Derecho Civil y Comercial”, T. I, Núm. 14.2.5.9. dirigido por Sánchez Herrero, Andrés.

2. “Código Civil y Comercial de la Nación Comentado”, T. VI, Libro Quinto y Libro Sexto, p. 184, dirigido por Marisa Herrera, Gustavo Caramelo y Sebastián Picasso.

3. CNCiv., Sala H, in re “B., M. y otros s. Sucesión ab intestato” del 12/10/2017. TR LALEY AR/JUR/86169/2017.

4. CNCiv., Sala F, in re “Chammah, León sucesión” del 03/03/1998. TR LALEY AR/JUR/3330/1998.

5. CNCiv., Sala I, en autos “I., S. c. I., M.” del 03/06/2004. TR LALEY AR/JUR/6396/2004.

6. CNCiv., Sala F y JNCiv. Nº66, in re “S., A. C. sucesión ab intestato” del 6/07/2021, TR LALEY AR/JUR/104632/2021 y del 7/06/2021 respectivamente; JNCiv. Nº32, in re “F., R. O. s/sucesión ab-intestato” del 15/06/2023; JNCiv. Nº64, in re “Incidente Nº 1 -Actor: B., A. B. incidente Civil” del 18/10/2022; entre muchos otros.

7. ROCA, Eduardo A., “La trabajosa transferencia de acciones”.LA LEY, 2004-C, 574. TR LALEY AR/DOC/995/2004.

8. CNCom., Sala C, en autos “Schillaci, Irene M. y otra c. Establecimiento Textil San Marco SA” del 29/10/1990. TR LALEY AR/JUR/2263/1990.

9. CNCom., Sala E, en autos “Fernández, Luis Javier c. La Importadora del Sur SRL y otro” del 17/03/2009. TR LALEY AR/JUR/15488/2009.

10. CNCom., Sala C, en autos “Schillaci, Irene M. y otra c. Establecimiento Textil San Marco SA” del 29/10/1990. TR LALEY AR/ JUR/2263/1990; CNCom., Sala E, en autos: “Sucesión de Arnaldo Gavazzo c. Artes Gráficas Negri y otros” del 26/12/2005. TR LALEY AR/ JUR/13204/2005.

11. MEDINA, Graciela, “Ejercicio de los derechos societarios por el poseedor hereditario”. SAIJ.

12. (CNCom., Sala B, en autos “Guccerelli, Liliana B. c. Cira SA” del 22/10/1993. TR LALEY AR/JUR/1226/1993; misma Sala en autos “Rodríguez, Marcela S. c. Transportes Rodríguez Cozar y Cía.” del 23/09/1998. TR LALEY AR/JUR/3313/1998.